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コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況（2025年３月14日現在）

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

コーポレートガバナンス・コードにつきまして、以下のとおり、当社取り組みの変更についてお知らせいたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則の対応状況】

【原則１－４．政策保有株式】

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。

上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

実施内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、業務提携、商品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに縮減（連結純資産額の10％未満）をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。また、政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】: 上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
実施内容: 当社は、関連当事者間の取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできず、当該決議の定足数から除外した上で行っております。

補充原則２－４①

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

実施内容

当社グループは、小売店舗におけるお客様への接客対応が必要不可欠であります。また、車検や整備作業などは専門知識が必要となります。そのため、人材の成長こそが企業の持続的成長と価値向上に欠かせないと考え、積極的な人材育成に取り組んでおります。具体的には、教育・研修に関する専門部署を設けて、全ての従業員を対象に、お客様満足度、商品知識、作業技術にて初級・中級・上級と社内資格制度を設け、習得度合いにより知識と技術を習得できる研修を実施しております。また、管理職を対象にマネジメントやダイバーシティに関する教育などの取り組みを進めております。

当社グループは、女性、中途採用者、外国人や高齢者等、様々な職歴をもつ多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っております。また、退職した社員の再雇用やパート・アルバイトの正社員雇用を促進、障害者の雇用を推進しております。

当社グループは、安全な職場の形成と従業員の活躍支援をすべく、各支援制度の導入や働きやすい環境づくりのための各相談窓口を設置するなど、従業員一人ひとりがやりがいを感じて活き活きと働ける職場環境づくりを目指しております。具体的には以下の環境を整備しております。

活躍支援制度としては、整備士資格取得を支援するため、資格取得の障壁になる受講費用の補助と貸付金制度を設けております。また、出店に携わる従業員の知識向上のために「宅地建物取引士」資格や、自動車保険の代理店としての「日本損害保険協会募集人」資格など、業務に関わる指定資格取得による一時金支給制度を設けております。

各相談窓口としては、法令違反や社内ルール違反を通報するコンプライアンス相談窓口や各種ハラスメントについての相談窓口、弁護士へ直接相談できるホットラインを設置しております。

なお、2024年３月末現在、当社グループの女性役員は20.0％、課長職以上の管理職のうち中途採用者は51.4％です。また、女性管理職、外国人については主に小売部門での活躍を期待した配置としており、当社における女性管理職は0名、外国人2名であり、子会社においては女性管理職17名の登用、外国人は200名を採用しております。今後は、さらに活力ある会社とすべく、多様性推進に積極的に取り組み、現状より増加させてまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

実施内容

当社は、退職年金制度について確定給付年金制度( DB )と確定拠出年金制度( DC )の併用をしておりましたが、2022年４月１日付で確定拠出年金制度( DC )へ全面移行致しました。

そのためにアセットオーナーとしてのモニタリングは必要ありません。

なお、確定拠出年金制度( DC )について、人事課に専任者を置き月に一回　運用実績、個別メニューの説明等を連絡する等従業員の投資教育及び資産形成に努めております。

【原則３－１．情報開示の充実】

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

実施内容

（ⅰ）経営理念、経営戦略及び経営計画は、当社ホームページ、決算説明資料、株主総会資料、決算説明会等で開示しております。なお、決算短信、招集通知、決算説明会資料、財務ハイライト等について英訳開示を実施しており、以下をご参照ください。
https://www.yellowhat.jp/corp/foreignlanguage/
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的考え方と基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書及び、有価証券報告書にて開示しております。また、当社ホームページにおいて、ＩＲ支援会社による英文の年度決算業績資料が閲覧できるようリンクしております。
（ⅲ）当社の役員報酬は前期の全社業績及び中長期的な業績を反映させ、持続的な成長と企業価値の向上を促進させることを基本方針とし、決定プロセスの客観性・透明性、報酬額の妥当性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて「指名・報酬委員会」において審査し、取締役会に答申を行い取締役会にて決議しております。指名・報酬委員会」は、取締役会の決議により選定された独立社外役員とメンバーとして現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長により構成されています。なお、指名・報酬委員会の委員長は社外役員としております。
取締役の報酬の構成については、基本となる固定報酬及び業績変動報酬、譲渡制限付株式報酬に区分し、会社業績や同規模他社の報酬水準、過去の支給実績などを総合的に勘案して決定しております。固定報酬は取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する報酬、業績変動報酬は「業務執行機能」に対する報酬としており総額を12分割して毎月支給しております。業績変動報酬は役位別の変動報酬標準額に全社業績による評価及び各取締役と取締役会との間のコミットメントについて「指名・報酬委員会」の評価答申により算出された変動率（76％～124％）を乗じて決定しております。なお、業績変動報酬に係る指標としては、当社グループの収益状況を客観的に示す指標であることから、連結経常利益率を採用しております。

譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を毎年1回割当てるものです。

譲渡制限付株式報酬は、2024年６月20日開催の第66期定時株主総会において、事業年度ごとの割当てる上限を50,000株として承認いただいております。また、譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の総額は48.0百万円以内と設定しております。　

譲渡制限付株式報酬の基礎額の算定式

割当対象者の基礎額＝役位別のポイント×（48.0百万円以内÷割当対象者全員の役位ポイントの合計）

上記の方針により、取締役の報酬の構成は、固定報酬約10％、変動報酬約65％、譲渡制限付株式報酬約25％となります。なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場でありかつ独立性を重視し月額報酬においては固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。また、各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたしており、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。
（ⅳ）当社は、取締役候補者（代表取締役を含む）の新任及び再任の指名に際して、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に応じて、その適性につき、事前に審査を行い、取締役会に答申を行い、取締役会で審議の上決定しております。
取締役候補者は、当社の経営理念の深い理解に基づく経営戦略を遂行・実現するために必要不可欠な高い見識と洞察力、公平・公正な判断力及び営業戦略、商品戦略、税務、会計、法律等の専門性などを総合的に評価・判断して選任しております。
なお、代表取締役社長は審査のために充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、取締役候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っております。また、解任基準に抵触する事態等が発生した場合にも同様の手続きを行うようにいたします。

監査役候補者の指名については、その経験及び知見を総合的に判断し、監査役会の検討・同意を受けた後に、取締役会で推薦理由を説明し、取締役会で審議の上決定しております。また、解任基準に抵触する事態等が発生した場合にも同様の手続きを行うようにいたします。
（ⅴ）定時株主総会招集通知の参考資料として、個々の取締役候補者の見識及び選任理由について記載を行っております。なお、解任する場合があればその説明をするようにいたします。

補充原則３－１③: 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
実施内容: 当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。なお、当社のサステナビリティの考え方や方針及び取り組み、人的資本・人材については、以下をご参照ください。
https://www.yellowhat.jp/corp/sustainability/

補充原則４－１①: 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
実施内容: 当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・会長・社長・管掌役員・本部長・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は、持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。さらに、取締役及び監査役等で構成される経営会議を設置し、スピーディーで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

実施内容

当社は、下記の項目のいずれにも該当しない人物について独立性を有する者と判断します。

Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
Ｃ．当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者　※最近とは過去1年をいう
Ｅ．次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者
1. （A）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者
2. （B）当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者
3. （C）当社が現在主要株主である会社の業務執行者
Ｆ．次の（A）から（F）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族
1. （A）前記ＡからＥまでに掲げる者
2. （B）当社の業務執行者
3. （C）当社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
4. （D）当社の子会社の業務執行者
5. （E）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
6. （F）最近において前（B）～（D）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
Ｇ．当社の独立役員として通算の在任期間が10年を超える者（選任時点）

補充原則４－１０①

上場会社が監査役会設置会社又は監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

実施内容

当社は、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された独立社外取締役・独立社外監査役で構成する指名・報酬委員会が取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の適否、取締役の解任、取締役の報酬制度や報酬水準について決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行っております。

なお、指名・報酬委員会は５名の内、独立社外取締役が３名と過半数に達しております。

補充原則４－１１①

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

実施内容

当社の取締役会は、各部門を管掌する取締役並びに社外取締役として税務、会計、法律等に知見の深い取締役を選任しております。取締役は、現在９名（内３名は独立社外取締役）が就任しておりますが、迅速かつ適切な意思決定及び、監督を継続的に遂行していく規模として適切と考えております。当社では、取締役の選任に当たり取締役会の諮問に応じて、指名・報酬委員会が、その適性につき、事前に審査を行い、取締役会に答申をしております。代表取締役社長は、審査のために充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、取締役候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っております。

なお、取締役のスキル・マトリックスは監査役も含めて公表しております。

補充原則４－１１②: 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
実施内容: 現在、当社取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼務しておりません。

補充原則４－１１③: 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
実施内容: 当社では、担当事業分野に精通する社内取締役と、それぞれの専門の知見に基づいた客観的な指摘を行う社外取締役が、業務執行の監督を担っており、実効性ある経営が出来ているものと考えております。当社は、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、社外取締役が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。

補充原則４－１４②: 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
実施内容: 当社は、全役員を対象に各々の役割及び、責任を果たす上で必要な知識習得に努めるよう、外部講習会を斡旋し、費用については、会社負担としております。監査役については、監査役協会主催の研修に参加しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】: 上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
実施内容: 当社は、人事総務部をＩＲ担当部署とし、株主や投資家等に対し決算説明会を年２回開催するとともに、逐次個別取材等に対応しております。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

実施内容

当社は、お客さまのカー＆バイクライフにおける全てのサポートをお任せいただけるよう、ニーズにあわせた店舗業態の展開と豊富な品揃え、最新鋭の機器と安心の技術で応える整備作業を実践することで、ご来店いただいたお客さまに信頼と安心を提供できるグループづくりを目指しております。

当社は2026年3月期を計画初年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。計画最終年度となる2028年3月期の連結目標は売上1,800億円、営業利益168億円、経常利益181億円、当期純利益118億円としております。

当社の経営計画及び中期経営計画、人的資本・人材の考え方や方針、取り組みについては、以下をご参照ください。

・2025年１月31日「中期経営計画策定に関するお知らせ」: https://contents.xj-storage.jp/xcontents/98820/d98cdbfe/a8fb/46de/9e6e/6d5be36c6721/140120250130557968.pdf

補充原則５－２①

上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

実施内容

当社は、取締役会で決定された基本方針とその取り組みについて半期毎、決算説明会資料で公表をしております。

また、【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】は毎年公表をしております。

詳細は、以下をご参照ください。

https://www.yellowhat.jp/corp/ir/library.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

当社は、企業価値の持続的な向上に継続して取り組んでおります。

今後、さらなる中長期的な企業価値の向上をはかるべく、資本効率の改善に向けた検討を進めてまいります。

詳細については次の開示資料をご参照ください。

・2025年１月31日「中期経営計画策定に関するお知らせ」

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/98820/d98cdbfe/a8fb/46de/9e6e/6d5be36c6721/140120250130557968.pdf

※コーポレート・ガバナンスの状況については、以下をご参照ください。
https://www.yellowhat.jp/corp/ir/governance.html

(1) 企業統治の体制

当社では、企業価値を継続的に高めていくための最重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスを位置付けます。

そして、組織内でコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指します。また、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、当社の経営理念、2024年３月期の決算の開示に合わせて、2027年３月期までの経営目標を開示し、決算短信や決算説明会資料においては、事業年度ごとの業績見通し及び、経営の目標となる数値項目を示しております。

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

取締役は、社外取締役３名を含め９名で、全取締役で構成される取締役会において経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督等を担っております。

当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・会長・社長・管掌役員・本部長・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。経営会議は取締役及び監査役等で構成、設置されており、スピーディーで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。なお、関連当事者との取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできず、当該決議の定足数から除外した上で行っております。

取締役会は、取締役候補者の選任、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者の育成を含む後継者計画に関する事項について、審議に先立ち、独立社外役員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された独立社外取締役・独立社外監査役より構成する指名・報酬委員会に諮問を行っております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行い、取締役会にて決議しております。

業務担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し、所期目標の達成を図ります。

監査役は、社外監査役３名を含め４名で、監査の方針及び分担等に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。

毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役３名を含む４名の監査役が全員出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされております。特に、社外取締役及び社外監査役からは客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいており、経営監視が十分に機能する体制が整っているとの認識により、現状の体制を採用しております。

設置機関及び構成員

取締役会：	堀江康生（議長・代表取締役会長）、木村昭夫、佐藤和幸、白石理、上甲祐、本村弘之、斎藤四郎（独立・社外）、久保妙子（独立・社外）、神田知江美（独立・社外）
経営会議：	堀江康生（議長・代表取締役会長）、木村昭夫（代表取締役社長）、佐藤和幸（取締役）、白石理（取締役）、上甲祐（取締役）、本村弘之（取締役）、斎藤四郎（独立・社外取締役）、久保妙子（独立・社外取締役）、神田知江美（独立・社外取締役）、木村義美（常勤監査役）、服部久男（社外監査役）、田村昭（独立・社外監査役）、大海原潤（独立・社外監査役）
監査役会：	木村義美（議長・常勤監査役）、服部久男（社外監査役）、田村昭（独立・社外監査役）、大海原潤（独立・社外監査役）
指名・報酬委員会：	神田知江美（委員長、独立・社外取締役）、斎藤四郎（独立・社外取締役）、久保妙子（独立・社外取締役）、田村昭（独立・社外監査役）、木村昭夫（代表取締役社長）

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図）

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。

コーポレート・ガバナンス体制模式図

（企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況）

・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、会社運営の最重要事項のひとつとして体制の確立、強化に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を進め、さらなる充実を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、総務部門をリスク管理並びにコンプライアンスに係る統括部署とし、リスクマネジメントに係る規程及びコンプライアンスに係る規程等に基づく社内体制の整備を進めております。さらに、全役職員が法令及び企業理念に沿った行動をとるように「イエローハット憲章」において行動規範・行動基準を定めております。同憲章を当社グループ全社員に配布し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。

当社は、当憲章において、反社会的勢力・団体に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、毅然とした態度で対応することを基本方針に掲げております。その基本方針の下、当社の総務部門に情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携を図りながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。

また、法令違反の予防、早期発見を目的とした内部通報ホットラインを設置し、不祥事の未然防止を図っております。

さらに、経営上の重要な問題に専門的に対処するため、当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおり、定期的に相談、指導を受けております。

（取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した内容の概要）

当社は、2015年５月１日施行の会社法改正に基づき、2015年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、保険会社との間で、取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社負担としております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（その他の企業統治事項）

・取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策を可能とすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会、指名・報酬委員会の活動状況）

・取締役会の活動状況

取締役会は、毎月開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数（出席率）
代表取締役社長	堀江　康生	14回	14回（100％）
専務取締役	佐藤　和幸	14回	14回（100％）
専務取締役	白石　　理	14回	14回（100％）
取締役経理部長	木村　昭夫	14回	14回（100％）
社外取締役	斎藤　四郎	14回	14回（100％）
社外取締役	久保　妙子	14回	14回（100％）
社外取締役	神田　知江美	10回	10回（100％）

（注）	１．取締役神田知江美は2023年６月21日開催の第65期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．役職名については、2024年３月31日現在の役職名を記載しております。

当事業年度は、以下の点について審議を行いました。

・人材の育成及び社内環境整備
女性、中途、外国人等の採用及び起用の進捗報告、活躍支援制度や管理職層の教育などの取り組み状況の進捗を確認いたしました。

・サステナビリティ（気候変動リスク・ESG）
気候変動リスクと機会（TCFD対応）及びESGの主要課題について報告を受け、進捗状況を確認いたしました。

・上記のほか、業務執行に関わる意思決定、取締役からの執行報告を行っております。

（指名・報酬委員会の活動状況）

指名・報酬委員会は、現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長及び客観的な視点を取り入れるため取締役会の決議により選定された独立社外取締役・独立社外監査役で構成しております。取締役候補者（代表取締役を含む）の新任及び再任の指名に際して、取締役会の諮問に応じて、その適性につき、事前に審査を行い、取締役会に答申を行っております。役員報酬は、決定プロセスの客観性・透明性、会社業績や同規模他社の報酬水準、過去の支給実績などを踏まえた報酬額の妥当性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行っております。なお、代表取締役は審査のために必要かつ充分な検討資料を各委員に提出し審査の充実を図っております。

指名・報酬委員会は、年２回開催しております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数（出席率）
代表取締役社長	堀江　康生	２回	２回（100％）
独立社外取締役	斎藤　四郎	２回	２回（100％）
独立社外取締役	久保　妙子	２回	２回（100％）
独立社外取締役	神田　知江美	１回	１回（100％）
独立社外監査役	田村　　昭	２回	２回（100％）

（注）	１．独立社外取締役　神田知江美は2023年６月21日開催の第65期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された委員会への出席状況を記載しております。２．役職名については、2024年３月31日現在の役職名を記載しております。

当事業年度は、以下の点について審議を行いました。

・2023年６月以降の取締役報酬について2022年度の会社業績等を勘案し業績変動報酬について審議を行いました。また、取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する固定報酬及び「業務執行機能」に対する譲渡制限付株式報酬の報酬水準について審議を行いました。

・2024年６月以降の取締役体制について候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。

(2) 監査の状況

監査役監査の状況

（監査役監査の組織、人員及び手続き）

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社内の常勤監査役１名と社外の非常勤監査役３名の合計４名で構成されております。社外監査役は、経理及び税務に関する高度な知識を有する税理士、自動車関連業界等で培われた豊富な経営経験（営業部門・経理部門・人事部門等）とともに企業経営に関する相当程度の知見を有する者、及び金融関係の業務に永年携わってきた経験から財務・会計及び法務に関する高い見識を有しているほか不動産関連会社で培われた豊富な経営経験と幅広い見識を有する者で構成されています。
さらに、連結経営重視の観点から、当社及び連結子会社の監査役全員が参加する監査役協議会を定期開催し、当社グループ全体の業務監視を行っております。

（監査役及び監査役会の活動状況）

当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数（出席率）
常勤監査役	木村　義美	18回	18回（100％）
常勤監査役	入江　義一	11回	11回（100％）
社外監査役	服部　久男	18回	18回（100％）
社外監査役	田村　　昭	18回	18回（100％）

（注）	常勤監査役　入江義一は2023年10月５日に逝去の為退任いたしましたので、退任までに開催された監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、常勤監査役の選定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選任及び報酬、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

監査役の活動として、取締役会及び経営会議等重要な会議への出席、重要な書類等の閲覧、主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、代表取締役・社外取締役との意見交換、会計監査人との情報交換・意見交換を行っております。

また、常勤監査役は、年間の監査計画に基づき国内49拠点の往査を実施し、子会社の取締役及び監査役との情報交換・意見交換を行うとともに、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人と情報の共有を図っております。

内部監査の状況

当社は、取締役のもとに社内監査を担当する監査室を設置しております。

（内部監査の人員及び手続き）

監査室は、室長以下、システム、店舗業務、自動車検査及び経理等の多様な部署の経験者を総勢５名配置しております。

監査室は、監査規程及び監査計画に基づき、当社及び子会社の業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行っております。具体的には、法令及び社内諸規則の遵守状況、業務の執行状況、コンプライアンスの状況を調査・監督しております。なお、監査の結果、必要なときは改善を勧告し、その後の改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。内部監査の結果については、直接代表取締役に報告する体制としており、同様の報告を取締役会、監査役及び監査役会にも行っております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部監査部門との関係）

三様監査の趣旨を理解し、お互いの監査結果に基づき連携を取って効率的な監査、実効性の高い監査を志向しております。

会計監査人と監査役会は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換する機会を持っております。

監査室と監査役会は、適宜に会合を持ち、経営監査を中心とした社内監査等の結果報告を聴取する等情報を交換する機会を持っております。

監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制監査に関する社内監査の結果を報告及び情報交換をする機会を持っております。

(3) 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は、下記の項目のいずれにも該当しない人物について独立性を有する者と判断します。

Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
Ｃ．当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者　※最近とは過去1年をいう
Ｅ．次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者
1. （A）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者
2. （B）当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者
3. （C）当社が現在主要株主である会社の業務執行者
Ｆ．次の（A）から（F）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族
1. （A）前記ＡからＥまでに掲げる者
2. （B）当社の業務執行者
3. （C）当社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
4. （D）当社の子会社の業務執行者
5. （E）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
6. （F）最近において前（B）～（D）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
Ｇ．当社の独立役員として通算の在任期間が10年を超える者（選任時点）

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役３名及び社外監査役３名には、幅広い見識・経験により、取締役の職務の執行を監視する役割を果たし、業務執行等の適正性確保に関して有益な助言をいただいております。また、社外取締役３名及び社外監査役３名には、取締役会等重要な会議に出席していただき、客観的かつ独立した立場からの意見をいただいております。

社外取締役の斎藤四郎は、税務行政業務における豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役として助言をいただいております。

同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の久保妙子は、住環境計画、インテリアデザインを主な研究分野とする大学教授として、同分野を中心に専門的かつ幅広い知見を有しており、また、一級建築士・一級インテリア設計士として建築設計に携わり豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役として助言をいただいております。

社外取締役の神田知江美は、弁護士としての法律・経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役として助言をいただいております。

社外監査役の田村昭は、自動車業界で培われた豊富な経営経験と幅広い見識をもとに当社に対する適切な助言をいただいております。

社外監査役の大海原潤は、金融関係の業務に永年携わってきた経験から、財務・会計及び法務に関する高い見識を有しているほか、不動産関連会社で培われた豊富な経営経験と幅広い見識により、取締役の職務の執行を監査する役割を果たしていただけるものと判断しております。

社外監査役の服部久男は、長年にわたる税理士業務における豊富な経験と見識をもとに、当社に対する適切な助言をいただいております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関しましては、主として当社と人的関係、資本的関係、取引関係を有していない方の中から候補者を選任しております。

（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役は内部監査等の報告を受け、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明していただいております。また、社外取締役と監査役会は、毎月１回の会合を持ち情報の共有を図っております。

監査役は社内・社外監査役の区分を問わず内部監査の報告を受けているほか、それぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。さらに、内部監査部門、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。なお、監査役は、毎月監査役会を開催し報告・決議・協議の各事項を審議しております。

(4) 役員の報酬等

（提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数）

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（名）
		月額報酬		譲渡制限付株式報酬
		固定報酬	業績変動報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役（社外取締役を除く）	145	16	103	24	4
監査役（社外監査役を除く）	18	18	―	―	2
社外役員	15	15	―	―	5

（注）

１．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第66期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、譲渡制限付株式報酬を含み、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役員数は７名です。
３．監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第36期定時株主総会において、月額３百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役員数は３名です。
４．当事業年度末現在の取締役は７名、監査役は３名であります。
５．当社は、2008年６月26日開催の第50期定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議いただいております。なお、支給時期は各役員の退任時としております。
取締役　　２名　980万円
６．2024年6月20日開催の当社第66期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬として、年額48.0百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役員数は４名（社外取締役を除く）です。
７．取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、「指名・報酬委員会」からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等）

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（役員の報酬等の額の決定に関する方針）

当社の役員報酬は前期の全社業績及び中長期的な業績を反映させ、持続的な成長と企業価値の向上を促進させることを基本方針とし、決定プロセスの客観性・透明性、報酬額の妥当性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて「指名・報酬委員会」において審査し、取締役会に答申を行い取締役会にて決議しております。

なお、「指名・報酬委員会」は、現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長及び客観的な視点を取り入れるため取締役会の決議により選定された独立社外取締役・独立社外監査役で構成しております。

取締役の報酬の構成については、基本となる固定報酬及び業績変動報酬、譲渡制限付株式報酬に区分し、会社業績や同規模他社の報酬水準、過去の支給実績などを総合的に勘案して決定しております。

固定報酬は取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する報酬、業績変動報酬は「業務執行機能」に対する報酬としており総額を12分割して毎月支給しております。なお、業績変動報酬に係る指標としては、当社グループの収益状況を客観的に示す指標であることから、連結経常利益率を採用しております。

業績変動報酬は役位別の変動報酬標準額に全社業績（前年の連結経常損益率に連動）による評価及び各取締役と取締役会との間のコミットメントについて「指名・報酬委員会」の評価答申により算出された変動率（76％～124％）を乗じて決定しております。

譲渡制限付株式報酬は、2024年６月20日開催の第66期定時株主総会において、事業年度ごとの割当てる上限を50,000株として承認いただいております。また、譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の総額は48.0百万円以内と設定しております。

譲渡制限付株式報酬の基礎額の算定式
割当対象者の基礎額＝役位別のポイント×（48.0百万円以内÷割当対象者全員の役位ポイントの合計）

上記の方針により、取締役の報酬の構成は、固定報酬約10％、変動報酬約65％、譲渡制限付株式報酬約25％となります。　

なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場でありかつ独立性を重視し月額報酬においては固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。また、各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたしており、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し、固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。

(5) 株式の保有状況

（投資株式の区分の基準及び考え方）

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区分いたします。

（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式	5	76
非上場株式以外の株式	19	9,576

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	1	6	持株会加入のため。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無 (注2)
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	1,769,860	1,769,860	安定的な金融取引、営業情報の収集及び良好な関係の維持のために継続保有しております。	有
	2,755	1,500
住友ゴム工業（株）	699,777	699,777	タイヤの主要仕入先であり、経営戦略に掲げるタイヤ販売強化の実現に向け、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	1,314	836
（株）三井住友フィナンシャルグループ	111,800	111,800	安定的な金融取引、営業情報の収集及び良好な関係の維持のために継続保有しております。	有
	996	592
横浜ゴム（株）	226,212	226,212	タイヤの主要仕入先であり、経営戦略に掲げるタイヤ販売強化の実現に向け、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	910	632
（株）みずほフィナンシャルグループ	276,642	276,642	安定的な金融取引、営業情報の収集及び良好な関係の維持のために継続保有しております。	有
	842	519
（株）ブリヂストン	85,700	85,700	タイヤの主要仕入先であり、経営戦略に掲げるタイヤ販売強化の実現に向け、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	570	459
片倉工業（株）	261,536	258,058	不動産賃貸等の円滑な推進のために継続保有しており、持株会拠出による定期取得を行っております。	無
	507	478
ＴＯＹＯＴＩＲＥ（株）	168,700	168,700	タイヤの主要仕入先であり、経営戦略に掲げるタイヤ販売強化の実現に向け、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	477	260
（株）ＪＶＣケンウッド	455,200	455,200	カーナビゲーション等の主要仕入先であり、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	無
	429	173
（株）ソフト９９コーポレーション	234,600	234,600	補修用品等の主要仕入先であり、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	354	300
ＳＯＭＰＯホールディングス（株）	50,400	16,800	子会社における保険販売等の円滑な推進及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。株式数の増加は、株式分割（１株→３株）による影響であります。	無
	160	88
（株）カンセキ	76,500	76,500	子会社における商品販売等の円滑な推進及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	76	107
（株）カーメイト	56,100	56,100	車内用品等の主要仕入先であり、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	52	49
第一生命ホールディングス（株）	13,000	13,000	安定的な金融取引及び良好な関係の維持のために継続保有しております。	有
	50	31
（株）ジュンテンドー	56,594	56,594	子会社における商品販売等の円滑な推進及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	32	32
（株）イチネンホールディングス	8,820	8,820	ケミカル用品等の主要仕入先であり、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	15	11
（株）バローホールディングス	5,336	5,336	子会社における商品販売等の円滑な推進及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	無
	13	10
（株）ジーエス・ユアサコーポレーション	4,000	4,000	バッテリーの主要仕入先であり、経営戦略に掲げる消耗品販売強化の実現に向け、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	12	9
エステー（株）	3,210	3,210	消臭剤等の主要仕入先であり、安定的な商品仕入及び良好な取引関係の維持のために継続保有しております。	有
	4	5

（注）	定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において定期的に検証しております。当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（保有目的が純投資目的である投資株式）

該当事項はありません。

（当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの）

該当事項はありません。

（当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの）

該当事項はありません。

(6) 会計監査の状況

当社は会計監査人であるPｗC Japan有限責任監査法人と、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林昭夫、谷口寿洋であります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他37名であります。

当社監査役会がPｗC Japan有限責任監査法人を公認会計士等として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役会は、監査法人に対して監査役会にて定めた「会計監査人の評価基準」に基づき評価を行っております。監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

(7) その他

（取締役の定数）

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

（自己株式の取得の決定機関）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策を可能とすることを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	63	─	63	─
連結子会社	─	─	─	─
計	63	─	63	─

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（PｗC）に属する組織に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬の内容）を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	─	4	─	─
連結子会社	─	─	─	─
計	─	4	─	─

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

（その他重要な報酬の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

（監査役による監査報酬の同意理由）

監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積もりの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

コーポレートガバナンス